Sylar's worst fears come to life as H.R.G. faces his past — Fueled by his vision of Emma in grave danger, Peter attempts to rescue Sylar from his worst nightmare. At the carnival, Samuel reveals H.R.G.s secret past in order to bring Claire to his side. Meanwhile, Lauren makes a bold move to put a stop to Samuel.
Най-големите страхове на Сайлър се сбъдват, докато Ноа среща миналото си - Подхранен от видението си за Ема в гибелна опасност, Питър се захваща да спаси Сайлър от неговия най-страшен кошмар. В карнавала Самюъл разкрива тайното минало на Ноа, с цел да вземе Клеър на своя страна. Междувременно, Лорън прави смел ход, за да спре Самюъл.